SSBJ基準に基づく開示の義務化に向けて、自社の対象時期や必要な準備を把握したい方へ。この記事では、対象企業と適用スケジュール、開示項目、従来の開示との違いを整理し、社内の対応手順や経過措置、業務を支援するサービスの選び方を解説します。
SSBJ基準に基づく開示は、一定規模以上のプライム市場上場企業から段階的に義務化されます。この義務化は、金融商品取引法に基づく「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正によるもので、金融庁は、対象企業が有価証券報告書等でサステナビリティ情報を開示する際の基準として、SSBJが策定した基準を指定しています。
企業区分と開示開始時期の目安は以下のとおりです。
| 企業区分 | 開示開始時期の目安 |
|---|---|
| 平均時価総額3兆円以上のプライム上場企業 | 2027年3月期 |
| 平均時価総額1兆円以上3兆円未満のプライム上場企業 | 2028年3月期 |
| 時価総額5,000億円以上1兆円未満のプライム上場企業 | 2029年3月期 |
| 記以外のプライム上場企業 | 今後検討 |
| スタンダード・グロース上場企業、非上場企業 | 上記の段階適用とは区別 |
注意しないといけないのが、「2027年3月期」は「2027年4月から準備する」という意味ではないということ。3月決算企業では、2026年4月から2027年3月までの事業年度が対象となります。
また、府令の施行日と、実際に適用が始まる最初の年度は別です。特に3月決算以外の企業は、「何年何月何日以後に終了する事業年度から適用されるか」を確認してください。
開示開始時期を把握するには、上場市場と対象事業年度を確認したうえで、対象事業年度の前事業年度末およびその前4事業年度末の時価総額を用いて判定しましょう。大まかな手順は以下のとおりです。
| 1.上場市場を確認 | 対象会社が上場している市場を確認し、判定に適用される基準を特定する |
|---|---|
| 2.対象事業年度を確認 | 判定対象となる事業年度を確定する |
| 3.比較する5事業年度末を特定 | 対象事業年度の前事業年度末を起点に、その前4事業年度末までさかのぼる |
| 4.各事業年度末の時価総額を確認 | 特定した5つの事業年度末について、それぞれの時価総額を確認する |
| 5.5事業年度末の平均を算出 | 確認した時価総額を合計し、5で割って平均を算出する |
| 6.判定基準と比較 | 算出した平均時価総額を、上場市場に応じた基準と比較して判定する |
たとえば2027年3月期を対象事業年度とする場合は、2022年3月期、2023年3月期、2024年3月期、2025年3月期、2026年3月期の各期末の時価総額を確認し、その5期分の平均を算出します。
SSBJの開示義務は、原則として一定の上場企業などを対象とするため、5,000億円未満の企業や非上場企業が一律に直接の開示義務を負うわけではありません。しかし、以下のような企業は、SSBJの適用対象企業から情報提供を求められる場合があります。
特に、上場企業のグループ会社、主要サプライヤー、製造委託先、物流会社などは、非上場であっても、親会社や取引先の開示対応を通じて実務上の影響を受けやすいため注意が必要です。取引先や親会社からどのような情報提供を求められる可能性があるかを確認しておきましょう。
そもそもSSBJとは、サステナビリティ基準委員会（Sustainability Standards Board of Japan）の略称で、日本におけるサステナビリティ開示基準を策定する組織を指します。このSSBJが策定・公表した基準が「SSBJ基準」。企業は、この基準に沿って、投資家などに対してサステナビリティ関連情報を開示することになります。
また、SSBJ基準は国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）が策定した国際的な開示基準との整合性を意識して作られています。
SSBJ基準は主に以下の基準を中心に構成・検討されています。
| 「適用基準」 ＝開示の基本ルール |
SSBJ基準を適用する際の基本的な考え方や、開示全体に共通するルールを定める |
|---|---|
| 「第1号 一般開示基準」 ＝サステナビリティ関連情報の開示事項 |
気候変動に限らず、企業のサステナビリティに関する重要な情報を開示するための事項を定める |
| 「第2号 気候関連開示基準」 ＝気候関連情報の具体的な開示事項 |
温室効果ガス排出量、気候関連のリスクや機会など、気候変動に関する具体的な開示事項を定める |
2023年から有価証券報告書でサステナビリティ情報の開示が始まり、TCFD提言に沿った気候関連情報の開示に取り組む企業も増えています。しかし、これらに対応しているからといって、SSBJ基準への対応が完了しているとは限りません。
主な違いは以下の比較表のとおりです。
| 項目 | 有報開示（有価証券報告書のサステナビリティ欄） | TCFD対応（TCFD提言に沿った気候関連開示） | SSBJ基準への準拠 |
|---|---|---|---|
| 開示の根拠・位置付け | 金融商品取引法に基づく法定開示。サステナビリティに関する企業の取組方針や体制などを説明する | 任意の開示枠組み。気候関連のリスクと機会を、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標の4つの柱で説明する | サステナビリティ関連財務情報の開示基準に基づく開示。財務諸表と関連付けて、投資家の意思決定に有用な情報を提供する |
| 対象とする情報 |
|
|
企業価値に影響を与えるサステナビリティ関連のリスクと機会 ※気候関連情報に加え、重要性に応じて幅広いテーマを対象とする |
| 追加して点検すること | 記載内容がSSBJ基準の要求事項を満たしているかを確認 | 4つの柱を活用しつつ、開示内容の具体性、重要なリスクと機会の特定、財務情報とのつながり、指標・目標の算定範囲や前提を確認 | 基準の要求事項に沿って、重要性の判断、情報の網羅性、財務諸表との整合性、比較可能性、ガバナンスや内部統制を含む開示プロセスを確認 |
既存の有価証券報告書やTCFD開示を出発点として、SSBJ基準の要求事項ごとに、情報の不足、記載の具体性、財務諸表との整合性、算定範囲や前提の一貫性を点検することが重要です。
SSBJ基準では、排出量の数値だけでなく、サステナビリティ関連のリスクと機会をどのように把握・管理し、事業戦略に反映しているかを開示する必要があります。開示の中身は、以下の4つのコアコンテンツで構成されています。
| コア・コンテンツ | 概要 | 社内で確認する情報の例 |
|---|---|---|
| 1.ガバナンス | サステナビリティ関連のリスク・機会を誰が監督し、重要な判断を誰が行うのか | 取締役会・経営会議・担当役員の役割、報告頻度、責任部署、監督・承認の方法 |
| 2.戦略 | リスク・機会がどの事業に関係し、経営計画や投資判断にどう反映されているのか | 影響を受ける事業・地域・資産、対応策、事業計画・設備投資・商品開発への反映 |
| 3.リスク管理 | リスク・機会をどのように特定し、重要度を評価し、対応状況を管理しているのか | 特定・評価の手順、評価基準、対応責任者、全社的なリスク管理との関係、見直し方法 |
| 4.指標及び目標 | 何を数値で測定し、どの目標に対してどこまで進んだのか | Scope1・2・3排出量、削減目標、基準年、実績、進捗状況、目標未達時の対応 |
SSBJ開示義務化に向けてどのような準備を進めていけばいいのか、実務上の推奨手順を解説します。
1-1.初回適用年度、開示予定、利用する経過措置を確認する
1-2.サステナビリティ部門だけでなく、経理・財務、IR、経営企画、調達、子会社の関係者を整理する
1-3.最初の成果物は「対応スケジュールと担当一覧」とする
2-1.有価証券報告書、統合報告書、TCFD開示、既存の排出量データを確認する
2-2.「そのまま活用できる」「追加説明が必要」「データ収集から必要」の3区分に分ける
2-3.公式の作成要領や記載事例を参考にし、他社の文章を転用して準拠を判断しない
3-1.収集項目、対象期間、単位、提出担当、確認担当をそろえる
3-2.国内外の拠点で対象期間や単位が異なる例を挙げる
3-3.取引先データが得られない場合も想定し、推計の方法と根拠を整理する
3-4.収集の難しい項目から優先して試す
4-1.一度開示案を作り、必要なデータや説明の不足を洗い出す
4-2.財務諸表、経営計画、他の公表資料と矛盾がないか確認する
4-3.計算の元データ、修正履歴、承認記録を残し、第三者が確認できる状態にする
SSBJ基準への対応にあたっては、適用開始時期や開示範囲に関する経過措置を正しく理解し、自社の準備状況に応じて計画的に取り組むことが重要です。経過措置の内容と、対応にあたっての注意点を分けて整理します。
「いきなり完璧な対応をするのは難しい」「期日までに提出が間に合わない」といった事業者に向けて、経過措置があります。
SSBJ基準の適用開始から最初の2年間に限り認められている経過措置。適用開始年度とその翌年度について、所定の期限までに訂正報告書を提出することで、SSBJ情報を開示できます。
また、初年度の比較情報や気候関連情報に限定した開示、Scope3などについては、基準上の経過措置が設けられています。
本基準を適用する最初の年次報告期間（初年度）において、前報告期間に係る比較情報を開示しないことができる。ただし、この経過措置を適用する場合は、比較情報を開示しない旨を開示する必要がある
基準を適用する最初の年次報告期間において、「気候関連開示基準」（テーマ別基準第2号）に準拠し、気候関連のリスク及び機会のみについての情報を開示することができる。適用1年目は「気候関連のリスク及び機会に関する比較情報」の開示が免除され、2年目は「気候関連以外のサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する比較情報」の開示が免除される。
ただし、この経過措置を適用する場合は、その旨を開示する必要がある。
前報告期間に開示された見積りの数値（Scope 3温室効果ガス排出量など）について当報告期間に新規情報を入手した場合、原則として比較対象の数値を更新します。ただし、「比較対象の数値を更新して指標を再計算することが実務上不可能である」「将来予測的見積もりである」といった場合には、比較対象数値を更新する必要はありません。
SSBJ対応を行うにあたっての、2つの注意点について解説します。
第三者保証とは、開示した情報の信頼性を独立した第三者が確かめる手続きです。開示を始めた翌期から第三者保証を導入することになりますが、導入当初の保証対象となる範囲と、開示する情報の範囲は同じではありません。
ただし、第三者保証の対象にならない項目についても、開示義務がなくなるわけではありません。開示の必要性と、保証の対象になるかどうかは、別に考える必要があります。第三者保証の開始時期や対象範囲、制度の確定状況については、公開時点で有効な法令や金融庁の資料を確認したうえで記載しましょう。
推計の前提や算定方法、社内での確認手続きを明確にし、第三者にも説明できるようにしましょう。特に、Scope3のセーフハーバーは、一定の条件に基づいて責任の範囲を考えるための枠組みであり、誤り全般を無条件に免責するものではない点に留意する必要があります。
また、未対応のリスクを整理する際は、有報の不記載・虚偽記載などの法的問題と、追加対応や投資家への説明に伴う負担を分けて検討。罰則の金額については、適用条文とその条件を確認できた場合に限って記載します。
「開示に必要な情報の整理」や「排出量算定・データ収集」という課題においては、SaaSを使って効率化を行うのも一手です。
開示に必要な情報の整理やレポート作成を効率化したい場合には、ESG情報開示支援サービスの導入がおすすめです。社内やサプライヤーから収集した非財務情報を一元管理することで、情報の重複や抜けもれを防ぎ、分析やレポート作成にかかる負担を軽減。SSBJなどの開示基準に対応した評価項目やデータモデルを備えるサービスなら、基準に沿って必要な情報を整理しやすくなるため、開示業務の効率化と精度向上に寄与します。
このように各部署に分散した情報を一元管理することで、担当者が資料を探したり、データを集計し直したりする手間も削減。また、開示診断や他社事例の検索、テンプレートを使った資料作成に対応するサービスを選べば、開示内容の検討やレポート作成の負担軽減にもつながります。
導入時には、自社に必要な開示基準に対応しているかに加え、情報収集・分析・レポート作成のどこまで支援できるかを確認しましょう。具体的な機能や得意分野の違いについては、以下の記事をご参照ください。
▶「ESG情報開示支援サービス比較10選。違いや選び方は？」
排出量の算定や社内外のデータ収集を効率化したい場合には、CO2排出量管理システムの導入がおすすめです。電力や燃料の使用量などをもとに、温室効果ガスの排出量を算定・可視化できます。対応するScopeやカテゴリは製品によって異なりますが、グループ会社や取引先からのデータ収集、請求書の取り込み、基幹システムとの連携に対応するものもあります。
データ連携や自動算定を活用することで、担当者がデータを転記・集計して排出量を計算する手間を減らし、手作業による算定ミスも抑えやすくなります。また、拠点別などに排出量を可視化すれば、排出量の多い場所を把握でき、削減策の検討にも役立ちます。
導入時には、自社に必要なScope・カテゴリへの対応に加え、取引先とのデータ連携や既存システムからの取り込み方法を確認しましょう。算定方法や運用に不安がある場合は、伴走支援の範囲も比較するとよいでしょう。具体的な機能や支援内容の違いについては、以下の記事をご参照ください。
▶「CO2排出量管理システム15選。自動計算で脱炭素化を効率的に」
SSBJ開示義務化は、プライム市場の上場企業を対象に、時価総額に応じて段階的に進められます。対象企業は、自社の適用時期を確認したうえで、開示に必要な情報や社内体制の整備を進めましょう。直接の対象でない企業も、グループ会社や取引先からデータの提供を求められる可能性があります。
準備にあたっては、既存の開示内容とSSBJ基準を照合し、不足している情報や追加で対応すべき項目を整理する必要があります。サステナビリティ部門だけでなく、財務・IR部門や事業部門とも連携し、情報収集から開示案の作成、数値・説明の確認までの役割を決めておくとスムーズです。
また、情報の整理やレポート作成にはESG情報開示支援サービス、排出量の算定や社内外のデータ収集にはCO2排出量管理システムの活用も有効です。まずは自社の対応状況と課題を把握し、必要な機能や支援範囲に合ったサービスを検討してみてください。
▶「ESG情報開示支援サービス比較10選。違いや選び方は？」
▶「CO2排出量管理システム15選。自動計算で脱炭素化を効率的に」
以下に、SSBJ開示義務化に関する「よくある質問」をまとめました。基本的な疑問解消に役立ててください。
プライム市場の上場企業のうち、平均時価総額が3兆円以上の企業は2027年3月期から、1兆円以上3兆円未満の企業は2028年3月期から義務化されます。対象の判定には、直前の事業年度末までの5年間の時価総額の平均を用います。3月決算企業の場合、2027年3月期の対象期間は2026年4月〜2027年3月です。開示する年だけでなく、情報を収集する期間も確認して準備を進めましょう。
対象企業が必要な情報を開示しない場合、有価証券報告書等の記載不備として訂正を求められる可能性があります。また、重要な事項の不記載や虚偽記載など、金融商品取引法上の要件に該当する場合は、課徴金などの対象となり得ますので、注意が必要です。対応の不足がすべて直ちに同じ処分につながるわけではなく、記載内容や違反の態様によって扱いが異なります。
なお、経過措置を適切に利用して開示を省略・延期する場合は、義務違反とは区別されます。準備が間に合わないおそれがある場合は、利用できる経過措置と提出期限を確認し、不足している情報の収集や社内の確認体制の整備を進めましょう。
金融庁が公表するロードマップでは、プライム市場の上場企業のうち、時価総額5,000億円未満の企業への適用時期は今後検討するとされています。非上場企業は、この段階的な義務化の直接の対象には含まれていません。ただし、対象企業の子会社や取引先として、温室効果ガス排出量などのデータ提供を求められる場合があります。
TCFDに沿った開示内容は活用できますが、そのままでSSBJ基準の要求事項をすべて満たせるとは限りません。SSBJ基準も「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」を柱としていますが、財務情報とのつながりや温室効果ガス排出量の算定範囲など、より詳しい確認が必要です。既存の開示内容と基準を照合し、不足している情報を整理することから始めましょう。
SSBJ基準には、適用初年度にScope3の温室効果ガス排出量を開示しないことを認める経過措置があります。利用する場合は、その旨の開示が必要です。ただし、情報収集の準備まで不要になるわけではありません。翌年度以降の開示に向けて、対象カテゴリや算定方法を整理し、必要に応じて取引先にも協力を依頼しておきましょう。
SSBJの公式サイトでは、「有価証券報告書の作成要領（サステナビリティ関連財務開示編）」が案内されています。SSBJ基準に沿った記載例や作成上の留意点を確認できるため、開示案を作成する際の参考になります。ただし、必要な説明は事業内容やリスク・機会によって異なるため、記載例を自社の状況に合わせて具体化することが大切です。
開示と第三者保証では、導入時期が異なります。金融庁が公表するロードマップでは、第三者保証はSSBJ基準の適用が義務化される翌期から導入する方針です。開示の準備と並行して、数値の根拠や算定方法、社内での確認手順を整理しておくと、保証への対応も進めやすくなります。
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